11 мая 2020 года вступило в силу новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» («Положение о стандартах эмиссии»). Регулятор привел данное Положение в соответствие с изменениями, которые были внесены в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и вступили в силу 1 января 2020 года.
Данные изменения также повлекли за собой принятие Банком России нового Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» («Положение о раскрытии информации»), которое вступит в силу 1 октября 2021 года.
Обновление нормативных правовых актов Банка России направлено на упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг и порядка раскрытия информации, а также приближает российское финансовое регулирование к международным стандартам.
Ниже мы излагаем основные изменения, внесенные в эти два Положения.
Упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг
У эмитентов теперь появилась возможность выбора: осуществлять ли им регистрацию проспекта ценных бумаг или вместо этого предоставить Банку России уведомление о его составлении. Такое право предоставлено эмитентам, удовлетворяющим следующим условиям:
- эмитент создан не менее трех лет назад;
- в отношении эмитента не введена процедура банкротства;
- в течение трех последних завершенных отчетных лет эмитент разместил ценные бумаги не менее трех выпусков;
- проспект ценных бумаг не составлен в отношении ценных бумаг субординированного облигационного займа;
- Банк России не направлял эмитенту в течение трех последних завершенных отчетных лет предписание устранить нарушения, связанные, в частности, с порядком или сроком раскрытия информации из проспекта ценных бумаг; и
- уполномоченное лицо эмитента, подписавшее проспект ценных бумаг, в течение трех последних отчетных лет не привлекалось к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации или утверждение проспекта ценных бумаг, содержащего такую информацию.
Изменения коснулись также и процедуры эмиссии ценных бумаг при учреждении акционерного общества. Положением о стандартах эмиссии предусматривается, что эмитент должен сначала зарегистрировать выпуск ценных бумаг, подать документы на регистрацию акционерного общества и только после этого предоставить Банку России отчет об итогах выпуска для его регистрации. Ранее эмитент обязан был осуществлять регистрацию выпуска ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска после регистрации акционерного общества.
Кроме того, у акционеров непубличного акционерного общества появилось право установить иной порядок осуществления преимущественного права путем заключения корпоративного договора, сторонами которого являются все акционеры. Такое акционерное соглашение также влияет на порядок и условия размещения акций, предусмотренные решением об их размещении, поскольку согласно Положению о стандартах эмиссии порядок и условия размещения должны соответствовать такому акционерному соглашению.
Положением о стандартах эмиссии также расширен список лиц, имеющих право подписывать эмиссионные документы: помимо генерального директора, право подписывать эмиссионные документы также появилось у представителя по доверенности – и предусмотрена возможность электронного документооборота в рамках процедуры эмиссии.
Нововведения в отношении раскрытия информации
Положение о раскрытии информации предусматривает сокращение перечня существенных фактов, которые требуют раскрытия. Например, эмитентам больше не придется раскрывать информацию о направлении заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с их реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией. При этом вводятся новые существенные факты. Эмитентам, например, необходимо будет раскрывать сведения о совершении имеющей для них существенное значение подконтрольной организацией сделки с заинтересованностью.
Раскрытие информации в форме отчета эмитента и списка аффилированных лиц должно будет осуществляться каждые шесть месяцев (на данный момент это необходимо делать на ежеквартальной основе).
Изменяются требования к содержанию отчета эмитента и списка аффилированных лиц. В отчете необходимо будет представить такие финансовые показатели, как EBITDA и ROE, что не требовалось в соответствии с действующим положением. Также изменяется методика подсчета некоторых финансовых показателей. Таким образом, раскрываемые в отчете эмитента данные являются более приближенными к тем, которые предусмотрены МСФО.
Если информация об аффилированных лицах изменилась по сравнению с предыдущим отчетным периодом, то теперь такие изменения должны указываться в списке аффилированных лиц.
Наконец, меняются правила о раскрытии финансовой отчетности (в том числе консолидированной): ее текст вместе с аудиторским заключением достаточно будет опубликовать на странице в Интернете, без включения соответствующих сведений в отчет эмитента. Помимо этого, вводится круг лиц, которые могут не раскрывать информацию в данной форме (например, эмитенты, являющиеся субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи).
Если у вас возникли вопросы в связи с настоящим информационным бюллетенем, просим вас связаться с Арташесом Огановым или с вашим постоянным контактным лицом в CMS Russia.
В подготовке статьи также принял участие юрист CMS Russia Степан Грицай.
Social Media cookies collect information about you sharing information from our website via social media tools, or analytics to understand your browsing between social media tools or our Social Media campaigns and our own websites. We do this to optimise the mix of channels to provide you with our content. Details concerning the tools in use are in our privacy policy.