Россия вводит дополнительные ограничения в отношении операций с иностранными инвесторами

1 марта 2022 года президент Российской Федерации подписал Указ № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – «Указ»). Указ устанавливает особый порядок осуществления (исполнения) резидентами некоторых сделок (операций) с нерезидентами или подконтрольными таким нерезидентам лицами (в том числе зарегистрированными в РФ).

Особый порядок совершения сделок с отдельными категориями лиц

Со 2 марта 2022 года устанавливается особый порядок осуществления (исполнения) ряда сделок между резидентами и иностранными лицами (а также подконтрольными им лицами, в том числе российскими), которые связаны с государствами, совершающими, в значении российского законодательства, действия недружественного характера в отношении российских лиц (далее – «Лица, подпадающие под ограничения»).

К таким государствам относятся, в частности, государства, которыми были введены политические или экономические ограничения в отношении России, граждан России или российских юридических лиц.

Особый порядок осуществления сделок с Лицами, подпадающими под ограничения, распространяется на следующие типы сделок:

• сделки по предоставлению Лицам, подпадающим под ограничения, кредитов и займов в рублях;
• сделки в отношении перехода права собственности на ценные бумаги; и
• сделки в отношении перехода права собственности на недвижимое имущество,

и предусматривает необходимость получения разрешения на их осуществление от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – «Комиссия»), которое может содержать условия осуществления перечисленных выше сделок. Порядок выдачи соответствующих разрешений должен быть определен Правительством РФ в течение пяти дней с даты Указа.

Кроме того, сделки в отношении перехода права собственности на ценные бумаги, совершаемые с Лицами, подпадающими под ограничения, могут осуществляться на организованных торгах (т.е. на бирже), на основании разрешений, выдаваемых Центральным банком Российской Федерации (далее – «ЦБ РФ») по согласованию с Министерством финансов Российской Федерации.

Также получение разрешения Комиссии необходимо для осуществления сделок с ценными бумагами и недвижимостью, приобретенными у Лиц, подпадающих под ограничения, иными иностранными лицами после 22 февраля 2022 года.

Обращаем внимание, что исходя из буквального толкования Указа установленные им ограничения не распространяются на сделки в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

Совершение валютных операций и межбанковских платежей

Помимо этого, при условии получения разрешения Комиссии Указом допускается осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа, операций по зачислению иностранной валюты на счета и вклады резидентов, открытые в иностранных банках и других организациях финансового рынка, а также переводов денежных средств без открытия банковских счетов с использованием электронных средств платежа (например, электронных кошельков), предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг. Предыдущим Указом президента РФ № 79 от 28 февраля 2022 года такие операции были полностью запрещены.

Российские кредитные организации вправе осуществлять межбанковские переводы денежных средств в иностранной валюте на корреспондентские счета в банках-нерезидентах с учетом всех ограничений, установленных Указом.

Ограничения в отношении вывоза наличных денежных средств

Со 2 марта 2022 года Указ запрещает вывоз из Российской Федерации наличной иностранной валюты (денежных инструментов в иностранной валюте) в сумме, превышающей эквивалент 10 000 долларов США.

Ограничения выплат по российским ценным бумагам

Согласно информации из публичных источников, ЦБ РФ временно запретил регистраторам и депозитариям осуществлять выплаты по российским ценным бумагам в пользу иностранных инвесторов (соответствующее предписание ЦБ РФ опубликовано не было). Эта мера касается прежде всего выплаты дивидендов по акциям и доходов по облигациям.

Таким образом, российские акционерные общества вправе принять решение о выплате дивидендов в пользу своих иностранных акционеров и перечислить соответствующие средства регистратору (депозитарию), но последние не вправе осуществлять выплаты иностранным акционерам. То же касается выплат дохода по облигациям (включая ОФЗ).

Ограничения в отношении денежных переводов нерезидентов

Кроме того, согласно сообщению, опубликованному в официальном Telegram-канале ЦБ РФ, временно приостановлены переводы со счетов юридических и физических лиц – нерезидентов из государств, совершающих действия недружественного характера в отношении российских лиц, на счета за рубежом. А переводы для нерезидентов без открытия счета ограничены суммой 5 000 долларов США или ее эквивалентом в месяц.

Мы будем продолжать следить за развитием событий и информировать о дальнейших изменениях.

Для получения дополнительной информации просим вас связаться с Константином Барановым и Арташесом Огановым или вашим обычным контактным лицом в CMS Russia.